TerniEnergia S.p.A., società attiva nel settore dell'energia da fonti rinnovabili quotata sul segmento Star di Borsa Italiana, ha sottoscritto un accordo quadro con Lamse S.p.A., Lofin S.r.l., Angelo Casolaro, Andrea Marano e Raffaele Maria Mellone (i Soci attuali) per l'acquisizione di una partecipazione pari al 70% del capitale sociale di Lucos Alternative Energies S.p.A., secondo le modalità di seguito descritte:
1. aumento del capitale della Lucos Alternative Energies S.p.A. a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, per un importo complessivo di Euro 2,5 milioni, da effettuarsi mediante l'emissione di n. 348.675 nuove Azioni, con un valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a Euro 7,17 per ciascuna nuova Azione da riservare in sottoscrizione a TerniEnergia S.p.A. Tale aumento di capitale è strutturato in due tranche, di cui la prima per Euro 1 milione, e la seconda per Euro 1,5 milioni;
2. parallela acquisizione, da parte di TerniEnergia, di un numero complessivo di 339.432 Azioni Lucos, per un corrispettivo pari a Euro 2,43 milioni. TerniEnergia trasferirà ai Soci attuali 281.101 Azioni proprie per un valore unitario pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati nelle 5 sedute di Borsa antecedenti alla data di esecuzione (la Valorizzazione). A tale data TerniEnergia pagherà ai Soci attuali una somma di danaro pari alla differenza tra il corrispettivo e la Valorizzazione delle Azioni TerniEnergia. A valle della sottoscrizione della prima tranche dell'aumento di capitale e di tale compravendita di Azioni, che si concluderanno presumibilmente entro ottobre 2011, TerniEnergia sarà titolare del 62% circa delle Azioni Lucos Alternative Energies. Tale percentuale si incrementerà al 70% una volta che TerniEnergia avrà sottoscritto la seconda tranchedell'aumento di capitale, entro il 30 giugno 2012;
3. Opzione “Put and Call” per l'acquisto del residuo 30% da esercitare per cassa nel corso del 2014.Il prezzo di base fissato per l'Operazione è pari ad Euro 4,2 milioni, a cui si aggiunge
un premio per il controllo pari al 8,33% per un prezzo dell'acquisizione del 100% della società pari ad Euro 4,55 milioni. Il contratto prevede inoltre un meccanismo di “earn out” valorizzato applicando all'Ebitda consolidato 2013 un multiplo pari a 5,5x al netto della Posizione Finanziaria Netta. Lucos Alternative Energies, dotata di una rete commerciale specializzata e focalizzata sulle principali regioni del Centro-Nord Italia e di una struttura ingegneristica dedicata, è attiva (direttamente e attraverso proprie partecipate) nel settore dell'efficienza energetica con controparti pubbliche e private, attraverso l'offerta di servizi Energy Saving Company (ESCO). Al 31 dicembre 2010 il Gruppo ha conseguito un fatturato di Euro 1,7 milioni, con un'Ebitda
pari a Euro 1,1 milioni e un utile netto pari a Euro 0,4 milioni. Nel settore dell'efficienza energetica, Lucos Alternative Energies ha realizzato, tra gli altri, interventi di risparmio energetico nella pubblica illuminazione in diversi Comuni italiani e ha creato alleanze e partnership con operatori del settore e selezionati fornitori per accedere a progetti e gare pubbliche di medio-grande dimensione. Ha, inoltre, sviluppato uno specifico know-how e una “pipeline” di progetti replicabili. Lucos Alternative Energies, a sua volta, detiene:
1. una quota pari al 70% del capitale sociale di LytEnergy S.r.l., attiva nel settore dell'Efficienza Energetica per la Pubblica Illuminazione;
2. una quota del 50% nella società Enerflus S.r.l., operante nella gestione di Titoli di Efficienza Energetica (TEE). L'aumento di capitale di Lucos Alternative Energies è finalizzato a rafforzare le
dotazioni finanziarie della società ai fini dell'effettuazione di investimenti in progetti di efficienza energetica. L'accordo quadro prevede il diritto per TerniEnergia di esercitare un'opzione di
acquisto della quota residua del 30% del capitale sociale di Lucos Alternative Energies a partire dal 1° giugno 2014 e ed entro il termine del 30 giugno 2014 (Opzione
Call). In caso di mancato esercizio dell'Opzione Call, l'accordo quadro prevede il diritto per i Soci attuali di vendere la quota residua del 30% del capitale sociale di Lucos Alternative Energies a TerniEnergia (Opzione Put) entro il 30° giorno dalla scadenza dell'Opzione Call. La governance della società sarà garantita attraverso la nomina di un amministratore unico, con poteri di gestione ordinaria, ivi incluso il potere di concludere contratti commerciali nel settore dell'efficienza energetica, e la nomina di un procuratore speciale per il compimento di attività legate all'operatività della società. L'Amministratore Delegato di Lucos Alternative Energies, Dott. Raffaele Maria Mellone, ha così dichiarato:
“L'operazione ci consente di finalizzare una partnership industriale con un operatore, quale TerniEnergia, che si è già affermato in una posizione di leadership nel settore fotovoltaico ed è dotato delle dimensioni industriali e delle competenze necessarie a supportare lo sviluppo di Lucos Alternative Energies. L'operazione ci permette di guardare con maggiori ambizioni al settore
dell'efficienza energetica, al quale Lucos ha fortemente creduto e sul quale l'attività aziendale si è focalizzata sin dal 2008, considerandolo allora come oggi
ad altissimo potenziale di sviluppo”.
Il Presidente ed Amministratore Delegato di TerniEnergia, prof. Stefano Neri, ha così commentato:
“La nuova strategia intrapresa da TerniEnergia punta ad anticipare già nel 2011 l'affermazione in uno dei settori più promettenti di diversificazione del business, inserendo il filone dell'efficienza energetica nel percorso di crescita della società. Grazie a questo approccio di integrazione con le attività industriali tradizionali di TerniEnergia, sarà possibile ottimizzare business e
flussi produttivi delle due società, creando valore e opportunità finanziarie sul mercato della gestione sostenibile dei cicli industriali e della pubblica illuminazione. Attraverso questa partnership, ci proponiamo di contribuire a una significativa accelerazione delle attività di Lucos Alternative Energies, apportando vantaggi competitivi derivanti dalla nostra significativa dimensione
industriale, dalle relazioni con potenziali clienti industriali e da competenze tecnologiche”. TerniEnergia e Lucos sono state assistite da EnVent, in qualità di advisor finanziario dell'operazione. L'avvocato Francesca Ricci e lo studio legale Labruna Mazziotti Segni hanno assistito rispettivamente TerniEnergia e Lucos Alternative Energies e i suoi soci attuali in qualità di consulenti legali.
