Banco Desio da corso agli accordi stipulati con Banca d’Italia ed oggetto della proposta di acquisto di Banca Popolare di Spoleto. Ovvero la creazione di un polo del Centro Italia della banca brianzola mediante il conferimento in Bps di alcuni dei propri sportelli di Lazio e Toscana, in modo da creare, secondo le intenzioni della Desio, un vero centro nevralgico dell’istituto proprietario ma anche un rafforzamento operativo del marchio Bps nel centro Italia. L’operazione è legata anche all’aumento di capitale e all’emissione di Warrant Bps per un importo di circa 90 milioni.
Questo il comunicato di Banco Desio:
I Consigli di Amministrazione di Banco di Desio e della Brianza S.p.A.(“Banco Desio”) e della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. (“BPS”) nella seduta odierna hanno tra l’altro approvato, coerentemente con quanto previsto nell’accordo di investimento sottoscritto in data 1 aprile 2014 (l’“Accordo di Investimento”) e in pari data comunicato al mercato, un progetto finalizzato alla razionalizzazione della rete del Gruppo Banco Desio e al rafforzamento del ruolo di BPS quale banca del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza (il “Gruppo”) nel “centro Italia”. Il Conferimento del Ramo è inoltre finalizzato alla valorizzazione nonché al rafforzamento del marchio “Banca Popolare di Spoleto”, il quale diverrà quindi l’unico brand del Gruppo a presidio del territorio dell’Italia centrale,facendo leva sul suo forte radicamento in tale ambito territoriale.
L’operazione, in particolare, prevede il conferimento (il “Conferimento”) da parte di Banco Desio in BPS di un ramo di azienda costituito da n. 32 sportelli bancari (il “Ramo”) situati nel territorio nazionale,di cui n. 11 sportelli nella Regione Toscana e n. 21 sportelli nella Regione Lazio. Il progetto è finalizzato
a rafforzare il perimetro della rete distributiva di BPS, consentendo alla banca di potenziare il proprio ruolo nel “centro Italia” e, in particolare, nella Regione Toscana (passando da n. 3 a n. 14 sportelli) e nella Regione Lazio (passando da n. 17 a n. 38 sportelli). Ciò potrà comportare benefici di varia natura dovuti
principalmente ad obiettivi di efficienza e di redditività, benefici in termini di sinergie di costo e di semplificazione organizzativa tenuto particolarmente conto delle complementarietà che le attuali reti di BPS e del Gruppo presentano.
In linea con il menzionato progetto di razionalizzazione della rete di Gruppo, i Consigli di Amministrazione di Banco Desio e di BPS hanno inoltre deliberato la cessione da parte di BPS a Banco Desio dell’unico sportello bancario di BPS presente nella città di Milano (la “Compravendita delloSportello”).2
Il Consiglio di Amministrazione di BPS ha inoltre approvato di proporre all’Assemblea straordinaria degli Azionisti l’emissione, subordinatamente all’efficacia della delibera di Conferimento, di massimi n.11.104.626 “Warrant Banca Popolare di Spoleto S.p.A. 2015 – 2017” (i “Warrant BPS”) da assegnarsi gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie BPS – diversi da Banco Desio – nel rapporto di n. 330 Warrant BPS ogni n. 853 azioni ordinarie BPS possedute e che daranno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie BPS di nuova emissione nel rapporto di una azione ordinaria ogni n. 1 Warrant BPS esercitato,ad un prezzo di sottoscrizione unitario pari a Euro 1,812.
L’emissione dei Warrant BPS verrà proposta all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti in esecuzione dell’Accordo di Investimento che prevede, come comunicato al mercato in data 1aprile 2014, che i Warrant BPS (a) siano assegnati gratuitamente a tutti gli azionisti di BPS, diversi da Banco Desio, essendo prevista da parte di Banco Desio stesso la rinuncia all’assegnazione della propria quota di spettanza e (b) abbiano le seguenti principali caratteristiche (i) durata, fino al 30 giugno 2017;(ii) periodo di esercizio, dal 30 giugno 2015 al 30 giugno 2017; (iii) rapporto di esercizio, n. 1 Warrant BPS valido per la sottoscrizione di n. 1 di compendio Euro 1,812 (pari al prezzo di sottoscrizione delle azioni BPS sottoscritte da Banco Desio e dai dipendenti di BPS a valere sugli aumenti di capitale sociale della Banca deliberati in data 16 giugno 2014).
Si segnala che, ai sensi dell’Accordo di Investimento, Banco Desio si è impegnata: (i) affinché BPS convochi un’Assemblea straordinaria chiamata a deliberare l’emissione dei Warrant BPS; e (ii) a votare in favore di tale deliberazione. In relazione alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento in funzione dell’emissione dei Warrant BPS, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet della Banca all’indirizzo www.bpspoleto.it – sezione investor relations.
Ai fini dell’operazione di Conferimento è previsto che, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni, l’Assemblea degli Azionisti di BPS, che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, sia inoltre chiamata ad approvare, in sede straordinaria, la proposta di aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primoperiodo, c.c., riservato a Banco Desio per un importo complessivo pari a Euro 90.628.000 (l’“Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento”), mediante emissione di complessive n. 50.015.453 azioni ordinarie di nuova emissione (le “Nuove Azioni”), da liberarsi mediante il Conferimento del Ramo,aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
Operazione di Conferimento
I Consigli di Amministrazione di Banco Desio e di BPS, nel determinare i termini e le condizioni del Conferimento del Ramo, hanno adottato le opportune procedure volte a tutelare l’interesse dei rispettivi azionisti. Con particolare riferimento a BPS, sono state adottate le procedure idonee a tutelare l’integrità
del capitale sociale di BPS, anche tenuto conto dell’esclusione del diritto di opzione in favore di Banco Desio e, quindi, ai fini della valutazione del Ramo, Banco Desio ha provveduto a nominare, ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c., il Prof. Mario Massari (l’“Esperto Indipendente”) quale esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità. L’Esperto Indipendente ha consegnato a Banco Desio e a BPS la propria relazione di valutazione del Ramo, nella quale si conclude quanto segue: “il valore del Ramo oggetto di conferimento, alla data del 30 settembre 2014, è stimato pari a Euro 90,6 milioni. Sul fondamento di tale valore, l’aumento di capitale al servizio del conferimento da deliberarsi dall’Assemblea della conferitaria, non potrà essere superiore a Euro 90,6 milioni.”
Il Consiglio di Amministrazione di BPS ha determinato in Euro 1,812 il prezzo di emissione unitario delle Nuove Azioni (il “Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni”).
Sportello Bps Milano
I Consigli di Amministrazione di Banco Desio e di BPS hanno inoltre deliberato, coerentemente con il progetto di razionalizzazione della rete del Gruppo, i termini della Compravendita dello Sportello che è previsto venga eseguita contestualmente all’efficacia del Conferimento. In particolare, l’operazione di cessione da BPS a Banco Desio avrà ad oggetto l’unico sportello bancario di proprietà di BPS situato nella città di Milano a fronte del pagamento in denaro di un corrispettivo pari ad Euro 448.000. Il valore dello sportello bancario oggetto di compravendita è stato determinato sulla base della relativa situazione patrimoniale al 30 settembre 2014 predisposta dal dirigente preposto ai documenti contabili di BPS e applicando i medesimi criteri adottati ai fini della valutazione del Ramo oggetto di Conferimento.